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Decreto “CURA ITALIA”: disposizioni agevolative sulla tenuta e organizzazione delle assemblee societarie

Con l’articolo 106 del Decreto-legge 18/2020 il legislatore ha inteso fornire agevolazioni anche in merito ai tempi di realizzazione e alle modalità organizzative delle assemblee delle società di capitali e delle cooperative, tra le quali anche quella relativa all’approvazione del bilancio. Per quanto riguarda le disposizioni previste per le assemblee degli enti associativi rimandiamo invece alla nostra Comunicazione n. 47 del 18/03/2020.

Nel mondo del Terzo Settore queste forme organizzative sono sicuramente presenti nel mondo sportivo tramite le disposizioni previste dall’articolo 90 della Legge 289/2002 (Società e cooperative Sportive dilettantistiche senza scopo di lucro), ma sono riscontrabili anche in altri settori come quello socio-sanitario e assistenziali.

In questa sede ci occuperemo esclusivamente delle disposizioni previste per le società a responsabilità limitata e le società cooperative tralasciando quelle riservate alle società con azioni quotate in borsa.

In primo luogo, il comma 1 dell’articolo 106 prevede una deroga ai termini ordinari di tenuta delle assemblee per l’approvazione dei bilanci societari prevedendo lo slittamento dei termini per la loro realizzazione entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale al posto dei 120 giorni previsto dall’articolo 2478-bis del codice civile.

È poi previsto dal comma 2 che tali soggetti possano prevedere l’espressione del voto anche in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche se nello statuto tale modalità di tenuta non siano previste, potendo anche prevedere che tali assemblee si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, sempre che in riferimento ai partecipanti garantiscano:

- l’identificazione;

- la partecipazione;

- l’esercizio del diritto di voto

e senza la necessità che, ove previsti, si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio.

Per le società a responsabilità limitata è poi consentito, in deroga a quanto previsto dal Codice civile e dalle previsioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.

Per le società cooperative, anche in deroga alle disposizioni di legge ed alle previsioni statutarie che prevedono limiti alle deleghe conferibili ad uno stesso soggetto, è introdotta la possibilità di designare per le assemblee sia ordinarie sia straordinarie un rappresentante al quale i soci possono conferire, entro il secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell’assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto ed è valida anche per convocazione successiva alla prima.

La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato per il suo conferimento. Le quote per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che, per conto proprio o di terzi, abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio.

Le disposizioni sopra citate sono applicabili alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020, ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza collegato all’epidemia da COVID-19.

Arsea Comunica n. 58 del 28/03/2020

 

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